Eine eigene AG gründen – Experte Thomas Olek zeigt Ihnen, wie das geht
Gern möchten wir Ihnen als künftigen Gründer einer Aktiengesellschaft das know-how vermitteln, welches Sie in der Gründungsphase einer AG benötigen. Wir konnten dazu auch einen Experten auf diesem Gebiet gewinnen, der Ihnen wichtige Hinweise und Tipps zur Gründung einer AG und dem Börsengang (IPO) geben wird. Zu diesem Thema konnten wir den CEO der Neon Equity AG, Herrn Thomas Olek begeistern. Thomas Olek ist Großinvestor und ein absoluter Kenner der Branche. Als CEO der NEON Equity AG konnte er schon zahlreiche Börsengänge begleiten.
Thomas Olek hat eine beeindruckende Karriere mit mehr als 25 Jahren Erfahrung, insbesondere in Vorstandspositionen und als Gründer. Seine Expertise im Kapitalmarkt ist ebenfalls bemerkenswert.
Die NEON EQUITY AG ist darauf spezialisiert Unternehmen, die den ESG-Kriterien (Umwelt, Soziales und Unternehmensführung) entsprechen, zur Börse zu führen. Ihre Investitionsschwerpunkte liegen in innovativen und zukunftsweisenden Sektoren, wie künstliche Intelligenz, Mobilität, Ernährung, Gesundheit und Energie. NEON EQUITY AG hat aus langjähriger Erfahrung die Fähigkeit, junge Unternehmen bis zu ihrem Börsengang zu begleiten und ihnen dabei zu helfen, langfristig erfolgreich zu sein.
Was ist eine Aktiengesellschaft (AG)?
Handels- und Gesellschaftsrecht: Die Aktiengesellschaft (AG) ist eine Handelsgesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit (juristische Person). Für die Verbindlichkeiten der AG haftet ihren Gläubigern nur das Gesellschaftsvermögen (§ 1 AktG). Die Gesellschafter (Aktionäre) sind meist mit Einlagen an dem Aktienkapital beteiligt. Die AG hat im heutigen Wirtschaftsleben eine wichtige Bedeutung, besonders große Unternehmen werden als Aktiengesellschaft betrieben.
Unternehmensfinanzierung: Kapitalgesellschaft, für die das Eigenkapital durch Aktionäre bereitgestellt wird. Aktiengesellschaften sind besonders für die Beschaffung größerer Investitionssummen bei einer Vielzahl kleinerer Kapitalgeber geeignet. Diesem Zweck dienen die guten Möglichkeiten zum Handel von Aktien, die Beschränkung der Aktionärshaftung auf ihre Einlagen und die Trennung von Geschäftsführung (durch den Vorstand) und Mittelbereitstellung (durch die Aktionäre).
Rechtsstellung: Die AG ist eine unpersönliche Unternehmungsform, eine Kapitalgesellschaft. Der Vorteil für die Aktionäre liegt darin, dass sie jederzeit ihre Aktien an der Börse verkaufen können. Banken spielen bei der Gründung einer AG und der Aktienausgabe eine bedeutende Rolle. Für mittelständische Unternehmen wurde mit dem Gesetz für kleine Aktiengesellschaften und zur Deregulierung des Aktienrechts (02.08.1994) der Zugang zur Rechtsform der AG erleichtert (kleine Aktiengesellschaft).
Das europäische Pendant zur deutschen Aktiengesellschaft (AG) ist die Societas Europaea (SE).
Vor der Gründung der AG
Geschäftsidee und Planung: Beginnen Sie Ihr Business mit einer klaren Geschäftsidee und einem ausführlichen Geschäftsplan. Dieser Plan sollte unter anderem Unternehmenszweck, Geschäftsstrategie, Marktanalysen und Finanzprognosen enthalten. Final werden alle Informationen in einem Businessplan festgehalten. Der Businessplan ist die Grundlage für Verhandlungen, wenn Sie Fremdkapital benötigen oder Investoren mit an Bord nehmen wollen.
Kapitalplanung: Errechnen Sie das gesamte Kapital, welches Sie für die Gründung der AG benötigen. In Deutschland beträgt das Mindestgrundkapital für eine AG 50.000 €. Dieses Kapital benötigen Sie auf jeden Fall in liquiden Mitteln. Zusätzlich kommen die Gründungskosten und die Kosten für den Zeitraum, bis sich Ihre AG selbst finanziert. Denken Sie nicht einmal daran, das benötigte Kapital komplett zu finanzieren. Mindestens 100.000 € sollten Sie in liquiden Mitteln vorhalten können, um eine AG zu gründen.
Wahl des Firmennamens: Wählen Sie einen einprägsamen Firmennamen für Ihre AG aus. Prüfen Sie beim Handelsregisteramt, ob der Name noch verfügbar ist. Machen Sie unbedingt dazu eine Online-Recherche. Der Name muss den Rechtsformzusatz „Aktiengesellschaft“ oder „AG“ enthalten.
Struktur der AG: Definieren Sie eine Struktur für Ihre AG, einschließlich der Zuständigkeiten von Vorstand und Aufsichtsrat und weiteren Personen. Finden Sie geeignete Personen für die verschiedenen Schlüsselpositionen. Achten Sie dabei auf die berufliche Erfahrung und die Kompetenzen der Personen. Lassen Sie bei diesen Betrachtungen die Honorarkosten und laufenden Löhne nicht außer Acht. Beachten Sie auch unbedingt die Anforderungen des Aktiengesetzes.
Beratung: Guter Rat ist teuer, aber nicht so teuer, wie eine Insolvenz. Scheuen Sie also nicht die Kosten von kompetenten Beratungsunternehmen, die Sie aber sicher durch den IPO-Prozess begleiten. Zu groß ist die Gefahr aus Unkenntnis des Metiers Fehler zu machen. Nutzen Sie auf jeden Fall die Erfahrungen professioneller IPO-Experten, z.B. die der NEON Equity AG.
IPO Experte Thomas Olek rät Folgendes:
Aufbau Expertenteam – ohne Netzwerk geht’s nicht
Thomas Olek: „Wer alleine arbeitet, addiert. Wer zusammenarbeitet, multipliziert“.
Dieses Sprichwort ist insbesondere für StartUps in der Pre-IPO-Phase relevant. Denn nur durch den Aufbau eines erfahrenen Expertenteams kann ein Börsengang auch realisiert werden.
Extrem hilfreich ist es, einen erfahrenen Begleiter an der Seite zu haben, der mit IPO-Prozessen in Praxis und Theorie gleichermaßen gut vertraut ist. Bei der Auswahl dieses Begleiters ist ein Blick auf dessen Referenzen zum Thema unerlässlich. Der Emissionsbegleiter kann mit Rat und Tat zu Seite stehen, das Projekt steuern und ein leistungsfähiges Team zusammenstellen.
Zwingend notwendig ist es in diesem Expertenteam eine Rechtsberatung, Wirtschaftsprüfer und eine Investmentbank für den IPO-Prozess zu mandatieren. Auch ist es sinnvoll, eine Investor-Relations-Agentur für die Kommunikation mit Investoren, dem Kapitalmarkt und den Medien zu beauftragen. Schließlich ist ein Unternehmen während des IPO-Prozesses mit Themen konfrontiert, mit denen es in der Regel noch nie zuvor in Berührung gekommen ist. Das Expertenteam verfügt hingegen über jahrelange Erfahrung im Bereich Kapitalmarktransaktionen.“
Die AG Gründung in Deutschland erfolgt in mehreren Phasen:
Vorbereitungsphase
In dieser Phase treffen die Gründer der AG erste grundsätzliche Festlegungen zum Geschäftsmodell, der Zusammenarbeit und der Kapitalbeschaffung. Verhandlungen mit potenziellen Geldgebern werden geführt, die getroffenen Absprachen sind zu diesem Zeitpunkt noch rechtlich unverbindlich.
Vorgründungsgesellschaft
In der Phase entstehen erste rechtliche Beziehungen, zum Beispiel zu potenziellen Kunden. Die Gründer werden den Gesellschaftsvertrag erstellen, den Namen der AG festlegen und die Gesellschafter und die Gesellschaftsanteile definieren. Die Gründer haften in dieser Phase persönlich vollständig mit ihrem Privatvermögen. Die Vorgründungsgesellschaft endet mit der notariellen Beurkundung des Gesellschaftsvertrags, und es entsteht die sogenannte „Aktiengesellschaft in Gründung“ (iG), die Vor-AG.
Vor-AG
Die Vor-AG ist die Vorstufe zur eigentlichen Aktiengesellschaft. Sie ist teilweise rechtsfähig und verfügt schon über den Aufsichtsrat, die Hauptversammlung und den Vorstand. Die Bezeichnung „in Gründung (i. Gr.)“ ist in dieser Phase nicht unbedingt erforderlich, weil die AG noch nicht im Handelsregister eingetragen ist, Sie kann trotzdem schon am Rechtsverkehr teilnehmen. Auch die gesetzlichen Vorschriften, die für eine (spätere) Aktiengesellschaft gelten, sind in dieser Phase auf die Vor-AG anwendbar.
Eintragung im Handelsregister
Wenn die Aktiengesellschaft im Handelsregister eingetragen ist, endet die Vor-AG. Die AG wird nun offiziell gegründet. Die Eintragung im Handelsregister muss zwingend veröffentlicht werden, damit wird die AG rechtlich wirksam.
Die Gründung einer Aktiengesellschaft ist mit rechtlichen und administrativen Anforderungen verbunden, so die Festlegung des Grundkapitals, die Bestellung von Vorstand und Aufsichtsrat, die Erstellung von Statuten usw. Die genauen Schritte und Anforderungen können nach individuellen Umständen und gesetzlichen Vorschriften variieren.
IPO Experte Thomas Olek rät Folgendes:
Pre-Sounding – Investoren mit Wachstumsstory überzeugen
Thomas Olek: „In dieser Phase geht es langsam ans Eingemachte. Um ein Gefühl für das Potenzial des StartUps am Kapitalmarkt zu bekommen, führen Banken mit dem Unternehmen ein „Pre-Sounding“ durch. Das heißt, ausgewählten, institutionellen Investoren wird das Geschäftsmodell präsentiert und es wird Feedback eingeholt, wie gut die Aussichten für einen Börsengang sind. Überzeugt das StartUp hier mit seiner ESG-Wachstumsstory, stehen die Chancen für ein erfolgreiches IPO gut.
Auf Basis des Investoren-Feedbacks in der Pre-Sounding-Phase legen die Banken gemeinsam mit dem Unternehmen die Preisspanne zur Zeichnung der Aktien für die darauffolgende Zeichnungsphase, die sogenannte Bookbuilding-Phase, fest. Anstelle eines Festpreises werden die Aktien während der Bookbuilding-Phase in einer Preisspanne angeboten, damit das Unternehmen mehr Spielraum bei der Preisgestaltung erhält und je nach Investorennachfrage flexibel agieren kann.
Aber: Eine 100%-ige Garantie für das Gelingen des IPOs gibt es zu diesem Zeitpunkt nicht; schließlich kann sich das Marktumfeld noch kurzfristig ändern, indem unvorhergesehene wirtschaftliche Ereignisse eintreten (siehe Pandemie-Schock im Jahr 2020). In unsicheren wirtschaftlichen Zeiten sind Investoren bekanntlich zurückhaltend, weshalb IPOs häufig noch vor der Zeichnungsphase bzw. manchmal auch kurz vor der Erstnotiz abgesagt bzw. verschoben werden.
Nach der Preisspannen-Festlegung wird der von Anwälten und Banken erstellte Wertpapierprospekt von der BaFin gebilligt und veröffentlicht. Die Billigung des Prospekts ist – abgesehen von wenigen Ausnahmen – verpflichtend. Im Wertpapierprospekt werden unter anderem Details zum IPO veröffentlicht, das Geschäftsmodell detailliert beschreiben und die Investitionschancen- und -risiken des Unternehmens für Investoren aufgezeigt.“
Ablauf der AG Gründung
Bei der Gründung einer Aktiengesellschaft (AG) in Deutschland ist es unerlässlich, eine Reihe formaler Schritte zu befolgen, um sicherzustellen, dass die Gründung sowohl legal als auch effizient abläuft. Der Gründungsprozess einer AG ist strukturiert und setzt die Einhaltung verschiedener gesetzlicher Vorgaben voraus.
Hier ist ein detaillierter Ablaufplan für die Gründung einer AG:
- Erstellung und notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags (Satzung):
- Entscheidung über die Struktur und die wesentlichen Inhalte des Gesellschaftsvertrags
- Die Satzung muss zur Firma, zum Sitz, zum Gegenstand des Unternehmens, zum Grundkapital und zu den Aktien enthalten.
- Beurkundung der Satzung durch einen Notar, der sicherstellt, dass alle gesetzlichen Anforderungen erfüllt sind.
- Übernahme der Aktien durch den Gründer:
- Die Gründer übernehmen förmlich die Aktien und verpflichten sich zur Einzahlung des vereinbarten Betrags.
- Es ist zu bestätigen, dass das erforderliche Mindestkapital (derzeit mindestens 50.000 Euro) gezeichnet wurde.
- Konstituierendes Zusammentreffen der Organe der AG:
- Der Aufsichtsrat wird eingesetzt, der anschließend den Vorstand bestellt.
- Abschlussprüfer werden ebenfalls vom Aufsichtsrat bestellt und sollen die Gründungsvorgänge prüfen.
- Erstellung des Gründungsberichts und anschließende Gründungsprüfung:
- Erstellung eines Gründungsberichts mit Informationen über die Gründungsvorgänge und die wirtschaftlichen Verhältnisse der AG
- Der Abschlussprüfer prüft den Gründungsbericht und erstellt einen Gründungsprüfungsbericht
- dieser stellt fest, ob die Gründung ordnungsgemäß verläuft
- Hinterlegung des Startkapitals:
- Einzahlung des Grundkapitals auf ein Geschäftskonto der AG.
- Mindestens 25 % des Nennwerts jeder gezeichneten Aktie müssen eingezahlt werden.
- Das bedeutet, dass bei einem Mindestgrundkapital von 50.000 Euro – mindestens 12.500 Euro eingezahlt werden müssen.
- Die Einzahlungsbelege müssen aufbewahrt werden, da sie als Nachweis für die korrekte Einzahlung des Kapitals dienen.
- Anmeldung zur Eintragung ins Handelsregister:
- Nach Abschluss der vorangegangenen Schritte wird die AG zur Eintragung ins Handelsregister angemeldet.
- Die Anmeldung erfolgt beim zuständigen Amtsgericht
- Anmeldung muss von allen Vorstandsmitgliedern unterzeichnet und notariell beglaubigt werden.
- Neben der Anmeldung müssen weitere Unterlagen eingereicht werden:
- notariell beurkundete Satzung
- der Gründungsbericht
- der Gründungsprüfungsbericht des Abschlussprüfers
- Nachweise über die ordnungsgemäße Einzahlung des Grundkapitals, beim Registergericht eingereicht werden.
- Nach Überprüfung der eingereichten Dokumente erfolgt die Eintragung der AG ins Handelsregister.
- Erst mit dieser Eintragung erlangt die AG ihre Rechtspersönlichkeit.
Nach der Gründung
Nach der Gründung und Eintragung der AG im Handelsregister stehen weitere Pflichten und Formalitäten an. Dazu gehören unter anderem:
- Veröffentlichung der Gründung im Bundesanzeiger
- Beginn der Geschäftstätigkeit und Einhaltung aller gesetzlichen Vorgaben und Meldepflichten
- Regelmäßige Berichterstattung und Prüfung der Jahresabschlüsse gemäß den handelsrechtlichen und steuerlichen Vorschriften
- Führen einer ordnungsgemäßen Buchführung und Rechnungslegung durch und erstellen Sie den Jahresabschluss
- regelmäßige Hauptversammlungen, auf denen Aktionäre über wichtige Angelegenheiten informiert und abstimmen können
- Veröffentlichung des Jahresabschlusses und des Lageberichts im Bundesanzeiger
- Beachten Sie außerdem auf einschlägige Gesetze in Bezug auf Corporate Governance und Transparenz.
IPO Experte Thomas Olek rät Folgendes:
Heiße Phase – Roadshow und Zeichnungsphase
Thomas Olek: „Wenn bis hierhin alles reibungslos verlaufen ist, beginnt nun die heiße Phase. Während der Roadshow beurteilen Investoren in intensiven Gesprächen mit dem Management das Potenzial des Unternehmens. In den Gesprächen sollten daher die wesentlichen Botschaften, analog zur Kapitalmarktstory und zum Wertpapierprospekt, transportiert werden.
Ist ein Investor vom Geschäftsmodell überzeugt, kann er innerhalb der festgelegten Preisspanne in der Bookbuilding-Phase eine Zeichnung für die Aktien abgeben. Am Ende der Zeichnungsfrist wird das „Buch“ mit der Investorennachfrage ausgewertet. Auf dieser Basis wird schließlich der Ausgabepreis der Aktie ermittelt.
Neben der wirtschaftlichen Stärke eines Unternehmens, ist eine konsistente und überzeugende Darstellung der Wachstums- und ESG-Strategie entscheidend in der Roadshow- und Zeichnungs-Phase, um einen möglichst attraktiven Ausgabepreis zu erzielen.“
Organe der Aktiengesellschaft
Die Zusammensetzung einer Aktiengesellschaft (AG) in Deutschland umfasst drei Organe:
- den Vorstand
- den Aufsichtsrat
- die Hauptversammlung
Hier sind weitere Details zu jedem dieser Organe:
Der Vorstand
- Die Anzahl der Vorstandsmitglieder kann variieren, es müssen jedoch mindestens ein bis drei Mitglieder sein.
- Wenn das Grundkapital der AG mindestens drei Millionen Euro beträgt, muss der Vorstand aus mindestens zwei Personen bestehen.
- Die Hauptaufgabe des Vorstands besteht darin, die Geschäftsführung der AG zu übernehmen.
- Der Vorstand vertritt das Unternehmen nach innen und außen und ist für die strategische Leitung und Tagesgeschäft verantwortlich.
- verantwortlich, Entscheidungen des Aufsichtsrats umzusetzen und über finanzielle Lage und Geschäftsentwicklung zu berichten.
Der Aufsichtsrat
- Gesetzlich ist ein Aufsichtsrat mit mindestens drei Mitgliedern vorgeschrieben.
- Der Aufsichtsrat ist das Kontrollorgan der AG.
- hat die Aufgabe, den Vorstand zu wählen, dessen Arbeit zu überwachen und die Absetzung des Vorstands zu bestimmen.
- für die Überwachung der Einhaltung von Gesetzen und Vorschriften verantwortlich
- für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Geschäftsberichts verantwortlich
- Mitglieder des Aufsichtsrats werden oft von den Aktionären auf der Hauptversammlung gewählt.
Die Hauptversammlung
Ihre Hauptaufgaben und Rechte umfassen:
- Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder
- Verwendung des Bilanzgewinns
- Entlastung des Vorstands und Aufsichtsrats
- Bestellung des Abschlussprüfers
- Änderung der Satzung
- Kapitalmaßnahmen
- Entscheidungen zur Geschäftsführung bei besonderen Anforderungen
- Beschluss über Beschluss der AG
Eine AG ist gesetzlich verpflichtet, mindestens einmal jährlich eine ordentliche Hauptversammlung abzuhalten, wobei der Vorstand für Organisation und Einberufung verantwortlich ist. Die Einladung erfolgt durch Veröffentlichung in festgelegten Gesellschaftsblättern oder per Einschreiben an bekannte Aktionäre. Bei besonderen Anlässen kann eine außerordentliche Hauptversammlung einberufen werden.
Der Ablauf der Hauptversammlung ist gesetzlich geregelt, beginnend mit der Erstellung eines Teilnehmerverzeichnisses. Aktionäre haben das Recht auf Auskunft vom Vorstand zu bestimmten Geschäftsangelegenheiten. Diese Auskunft kann jedoch verweigert werden, wenn sie dem Unternehmen Schaden zufügen könnte. Entscheidungen werden in der Hauptversammlung in Form von Beschlüssen gefasst, wobei jeder Aktieninhaber stimmberechtigt ist. In der Regel ist eine einfache Mehrheit ausreichend, in einigen Fällen kann jedoch eine qualifizierte Mehrheit erforderlich sein. Beschlüsse können unter bestimmten Bedingungen für nichtig erklärt werden, wie z.B. wenn Einladungsformalitäten nicht korrekt befolgt wurden.
IPO Experte Thomas Olek rät Folgendes:
Kapitalmarkt- und ESG-Story treffend formulieren
Thomas Olek: „Die Kapitalmarktstory, die sogenannte Equity-Story, ist das „Herzstück“ bei einem geplanten Börsengang und muss die Investoren überzeugen. Vereinfacht gesagt: Ohne vernünftige und überzeugende Story werden Investoren kein Geld zur Verfügung stellen. Dabei liegt der Fokus vor allem auf den zukünftigen Wachstumsaussichten des Unternehmens. Denn an der Börse wird bekanntlich die Zukunft gehandelt.
Auch Environmental, Social und Governance (ESG) ist dabei längst kein Nischenthema mehr. Ohne ESG-Kapitalmarktstory geht bei Investoren nichts mehr. In ihr sollte deshalb klar und transparent herausgestellt werden, warum das Unternehmen eine nachhaltige positive Wirkung auf die Umwelt und die Gesellschaft hat.
Dabei darf Nachhaltigkeit nicht als kurzfristiger Trend verstanden werden, sondern als dauerhafter Bestandteil des Geschäftsmodells sein – ökologische und soziale Aspekte spielen dabei eine gleichwertige Rolle. Das Unternehmen sollte in seiner Wachstumsstory klar und pointiert hervorheben, welchen langfristigen Beitrag es für eine verbesserte Umwelt leistet.
Die bloße Darstellung von zahlenlastigen Nachhaltigkeits-Scores und Rankings reicht dabei nicht mehr aus, um Investoren zu überzeugen. Vielmehr zählen Authentizität und die ernsthaften Bemühungen des StartUps, die die Welt zu einem „besseren Ort“ zu machen. „Greenwashing“ wird mittlerweile schnell von Investoren entlarvt und sollte daher vermieden werden.“
Wichtige Aspekte bei der Gründung einer AG:
Wahl des Unternehmensnamens
- Der Unternehmensname sollte sorgfältig ausgewählt werden, da er im Handelsregister und in der Satzung festgehalten wird.
- Der Name muss eindeutig und individuell sein, um keine Marken- oder Urheberrechte zu verletzen.
- Er muss den Zusatz „Aktiengesellschaft“ oder „AG“ enthalten, um die Rechtsform klar zu kennzeichnen.
- Eine gründliche Namensrecherche ist ratsam, anwaltliche Unterstützung bei der Prüfung und Festlegung des Namens ist hilfreich
Festlegung des Grundkapitals
- Das Grundkapital einer AG beträgt mindestens 50.000 Euro.
- Das Grundkapital ist in Aktien zerlegt, wobei der Mindestnennbetrag einer Aktie 1 Euro beträgt.
- Aktien können in Form von Stückaktien oder Nennbetragsaktien ausgegeben werden.
- Die Aktien können gegen Sach- oder Bareinlagen übernommen werden.
- Bei Bargründung müssen mindestens 12.500 Euro (¼ des Grundkapitals) einzahlen, bevor Eintrag ins Handelsregister erfolgt
Erstellung des Gesellschaftsvertrags
Der Gesellschaftsvertrag (Satzung) der AG muss erstellt werden. Dieser enthält unter anderem Informationen zur Unternehmensführung, zur Zusammensetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats, zur Hauptversammlung und zur Aktienstruktur. Sie sind gut beraten, wenn Sie eine professionelle rechtliche Beratung bei der Erstellung des Gesellschaftsvertrags in Anspruch nehmen, da er die Grundregeln für das Funktionieren der AG festlegt.
Gründungsvertrag und notarielle Beurkundung
Der Gründungsvertrag, der die Einzahlung der Bareinlagen und die Übernahme der Aktien durch den Gründer regelt, muss zwingend schriftlich abgeschlossen werden. Dieser Vertrag muss notariell beurkundet werden.
Die Eintragung einer Aktiengesellschaft (AG) ins Handelsregister ist ein wichtiger Schritt bei der Gründung für den Betrieb eines solchen Unternehmens in Deutschland.
Bekanntmachung durch das Handelsregister
Das Handelsregister ist für die Bekanntmachung der AG zuständig. Nach der erfolgreichen Eintragung ins Handelsregister wird die AG öffentlich bekannt gemacht. Die Bekanntmachung enthält grundlegende Informationen über die AG (Namen, Sitz, Namen der Vorstände und Aufsichtsräte und das Stammkapital).
Die Eintragung ins Handelsregister ist ein wichtiger Schritt, da sie die AG zu einer rechtsfähigen juristischen Person macht und sie endgültig berechtigt, am wirtschaftlichen Verkehr teilzunehmen. Die Eintragung bietet auch eine gewisse Transparenz, da Interessenten, wie Geschäftspartner und Investoren, wichtige Informationen über das Unternehmen leicht zugänglich finden können.
Gemeinsame Handelsregisteranmeldung
Die Gründer, Vorstände und Aufsichtsräte der AG müssen gemeinsam die Handelsregisteranmeldung durchführen. Dies ist ein formaler Prozess, der sicherstellt, dass die AG rechtmäßig gegründet wird und im Handelsregister eingetragen wird.
Antrag auf Eintragung beglaubigen lassen
Bevor die Eintragung ins Handelsregister erfolgen kann, muss ein Notar den Antrag auf Eintragung beglaubigen. Der Notar stellt sicher, dass alle erforderlichen Dokumente und Informationen korrekt sind.
Einzahlung des eingeforderten Betrages
Die Eintragung ins Handelsregister erfolgt erst, wenn auf jede Aktie der eingeforderte Betrag ordnungsgemäß eingezahlt wurde. Dies ist eine wichtige Voraussetzung für die Gründung einer AG. Sacheinlagen können auch vereinbart werden, sie müssen jedoch den gesetzlichen Anforderungen entsprechen.
Die genauen Anforderungen und Verfahren für die Handelsregisteranmeldung sind in anderen Ländern anders geregelt als in Deutschland. Bei der Gründung einer Aktiengesellschaft in Deutschland sollte man sich von einem Rechtsanwalt oder Steuerberater beraten lassen, um sicherzustellen, dass alle rechtlichen Anforderungen erfüllt werden.
IPO Experte Thomas Olek rät Folgendes:
Tag X – Erstnotiz und Beginn der Investorenpflege
Thomas Olek: „Ist die Roadshow und Zeichnungsphase erfolgreich beendet, ist das Unternehmen am Ziel angelangt. Am Tag der Erstnotiz wird schließlich der erste Handelspreis an der Börse festgestellt, der im allerbesten Fall über dem Ausgabepreis liegen sollte. Die Arbeit ist aber nach dem IPO längst nicht beendet!
Abgesehen von den Folgepflichten – wie der regelmäßigen Publikation von Geschäftszahlen oder Ad-hoc-Mitteilungen – geht die kontinuierliche Netzwerkpflege und die ESG-Kommunikation jetzt erst richtig los.“
Die Haftung einer Aktiengesellschaft (AG)
Vorbereitungsphase, Vorgründungsgesellschaft und AG in Gründung:
In diesen frühen Phasen der Unternehmensgründung haften die Gründer und Initiatoren der AG mit ihrem Privatvermögen. Das bedeutet, dass sie persönlich für die Verpflichtungen und Schulden des Unternehmens verantwortlich sind. Diese Haftung erstreckt sich auf die Zeit vor der Eintragung der AG ins Handelsregister.
Eingetragene AG:
Sobald die AG erfolgreich im Handelsregister eingetragen ist, erfolgt eine klare Trennung zwischen dem Gesellschaftsvermögen und dem Privatvermögen der Aktionäre. In dieser Phase haften die Aktionäre in der Regel nur mit ihren Einlagen und gezeichneten Aktien im Unternehmen. Das bedeutet, dass ihre Haftung auf das in die AG eingebrachte Kapital beschränkt ist. Das Privatvermögen der Aktionäre ist in der Regel vor den Verkäufen der AG geschützt.
In bestimmten Situationen kann es Ausnahmen von dieser Haftungsregel geben, insbesondere dann, wenn es zu ungesetzlichen Handlungen oder grobem Fehlverhalten seitens der Aktionäre oder des Managements kommt. In solchen Fällen können persönliche Haftungsansprüche gegenüber dem Verantwortlichen geltend gemacht werden.
Die Haftungsbegrenzung ist einer der Hauptvorteile der Gründung einer AG, da sie den Aktionären einen gewissen Schutz vor persönlicher Haftung bietet. Dies ist einer der Gründe, warum viele größere Unternehmen diese Rechtsform wählen, um Kapital von Investoren anzuziehen, ohne deren privates Vermögen einem hohen Risiko auszusetzen.
Besonderheiten bei der Haftung einer AG
Begrenzung der Haftung auf das Gesellschaftsvermögen: Die Hauptregel in einer AG ist, dass die Haftung der Aktionäre auf ihre Einlagen und gezeichneten Aktien beschränkt ist. Das bedeutet, dass die persönlichen Vermögenswerte der Aktionäre bei ordentlicher Geschäftsführung vor den Schulden und Steuern der AG geschützt sind.
Trennung von Eigentum und Kontrolle: In einer AG sind die Aktionäre Eigentümer des Unternehmens, sie haben jedoch oft eine begrenzte Kontrolle über die täglichen Geschäftsaktivitäten. Die Verwaltung der AG obliegt dem Vorstand und dem Aufsichtsrat, die im Namen der Aktionäre handeln.
Eigenkapital: Eine AG kann Kapital von einer breiten Palette von Investoren aufnehmen, indem sie Aktien ausgibt. Dies ermöglicht es, größere Summen an Eigenkapital zu schaffen, um das Wachstum und die Expansion des Unternehmens zu finanzieren.
Börsennotierung: Viele AGs sind an Börsen gelistet und ihre Aktien werden öffentlich gehandelt. Dies bietet den Aktionären die Möglichkeit, ihre Aktien leicht zu kaufen oder zu verkaufen, und ermöglicht es dem Unternehmen, zusätzliches Kapital aufzunehmen.
Compliance-Anforderungen: Als juristische Person unterliegt eine AG strengen Compliance- und Berichtspflichten gegenüber den Aufsichtsbehörden und den Aktionären. Dies umfasst die Veröffentlichung von Jahresabschlüssen, die Einhaltung gesetzlicher Vorschriften und die Offenlegung relevanter Informationen.
Checkliste für die wichtigsten Aufgaben bei der Gründung einer AG
Beurkundung der Satzung: Die Gründung einer AG erfordert die Erstellung einer Satzung. Diese müssen von einem Notar beurkundet werden.
Einlagen auf das Grundkapital einzahlen: Die Gründer müssen die vereinbarten Einlagen auf das Grundkapital der AG einzahlen. Dies muss auf ein Sperrkonto erfolgen.
Anmeldung beim Finanzamt: Innerhalb von vier Wochen nach der Beurkundung der Satzung müssen Sie das Finanzamt über die Gründung der AG informieren. Beantragen Sie dabei die Umsatzsteuer-Identifikationsnummer (USt.-IdNr.) sowie die Steuernummer.
Aufnahme in das Gewerberegister: Die AG muss beim Gewerberegister angemeldet werden. Dies erfolgt nach der Anmeldung beim Finanzamt.
Erstellung einer Eröffnungsbilanz: Erstellen und übermitteln Sie dem Finanzamt eine Eröffnungsbilanz, die die Kapital- und Vermögensverhältnisse der AG zum Zeitpunkt der Gründung dokumentiert.
Beantragung einer IHK-Mitgliedschaft: Die AG muss eine Mitgliedschaft bei der zuständigen Industrie- und Handelskammer (IHK) beantragen. Dies ist eine Pflichtmitgliedschaft und kann nicht abgewählt werden.
Einberufung einer Hauptversammlung: Mindestens einmal im Geschäftsjahr müssen Sie als Gründer eine Hauptversammlung einberufen. Dort werden wichtige Entscheidungen getroffen, und die Aktionäre haben die Möglichkeit, Einfluss auf die Unternehmensführung zu nehmen.
Bestellung des Aufsichtsrats und Vorstands: Die AG benötigt einen Aufsichtsrat und einen Vorstand. Diese müssen bestellt werden, die Bestellung muss beim Handelsregister eingetragen werden.
Handelsregistereintragung: Die AG muss beim örtlichen Handelsregistergericht angemeldet und eingetragen werden. Hier sind weitere Dokumente, wie zum Beispiel sind die Satzung und die Bestellunterlagen für den Vorstand und Aufsichtsrat erforderlich. Die Eintragung im Handelsregister markiert den offiziellen Abschluss des Gründungsprozesses und gibt der AG ihre rechtliche Existenz.
Veröffentlichungspflichtige Informationen: Die AG hat bestimmte Informationen, wie die Jahresabschlüsse und den Lagebericht, im Bundesanzeiger zu veröffentlichen. Diese Verpflichtung zur Offenlegung gilt, um die Transparenz für die Aktionäre und die Öffentlichkeit sicherzustellen.
Kosten der AG Gründung
Bei der Gründung einer Aktiengesellschaft (AG) in Deutschland fallen verschiedene Kosten an. Bei einer „normalen Gründung“ einer Aktiengesellschaft sind es rund 3000 € – 6000 € zusätzliche Kosten, die ohne das Stammkapital zu Buche schlagen. Ist das Grundkapital höher als 50.000 € erhöhen sich prozentual auch die anderen Posten.
Hier sind einige der wichtigsten Kosten im Zusammenhang mit einer AG-Gründung:
Grundkapital: Die AG muss über ein Grundkapital von mindestens 50.000 Euro verfügen. Wenn es sich um eine Bargründung handelt, müssen die Aktionäre im Voraus 25 % des Grundkapitals einzahlen, das sind 12.500 Euro.
Notarkosten: Der Notar spielt eine entscheidende Rolle bei der Gründung einer AG. Er erstellt und beurkundet den Gesellschaftsvertrag. Die Kosten für die notarielle Beurkundung hängen von verschiedenen Faktoren ab, einschließlich des Grundkapitals und der Komplexität des Vertrags. Rechnen Sie im „Normalfall“ mit 1.000 € bis 1.500 € plus etwa 300 € Gerichtskosten.
Handelsregisterkosten: Die AG muss ins Handelsregister eingetragen werden. Die Kosten für die Eintragung variieren je nach Gerichtsbezirk und dem Grundkapital der AG. Rechnen Sie hier mit 500 € bis 700 €.
Gewerbeamt: Die AG muss sich beim Gewerbeamt anmelden. Die genauen Kosten können je nach Stadt und Gemeinde variieren. Kalkulieren Sie hier etwa 180 € ein.
Steuerberater: Die Erstellung einer Eröffnungsbilanz und die steuerliche Beratung sind wichtige Schritte bei der Gründung einer AG. Die Kosten für einen Steuerberater hängen von dessen Honorarsätzen und den spezifischen Anforderungen ab.
Industrie- und Handelskammer (IHK): Als Mitglied einer IHK müssen Sie jedes Jahr Mitgliedsbeiträge zahlen. Die Höhe dieser Beiträge richtet sich nach dem Umsatz der AG und kann von Jahr zu Jahr unterschiedlich sein.
Diese Kosten können je nach den individuellen Umständen und Anforderungen variieren. Deshalb sollte man die Kosten vorher anfragen oder sich bei der Gründung einer AG von einem Fachmann beraten lassen, um so unangenehme Überraschungen zu vermeiden.
Überblick über die Hauptsteuerarten für eine AG in Deutschland
Körperschaftsteuer: Dies ist die Hauptsteuer, die auf den Gewinn einer AG erhoben wird. Die AG muss eine Körperschaftsteuererklärung abgeben, der aktuelle Steuersatz beträgt 15 % zuzüglich Solidaritätszuschlag.
Kapitalertragsteuer: Bei Ausschüttungen an die Aktionäre wird eine Quellensteuer, die Kapitalertragsteuer, fällig. Diese wird direkt von der AG abgezogen und an das Finanzamt abgeführt. Der Aktionär erhält somit den Nettobetrag nach Abzug dieser Steuer. Der Steuersatz beträgt ebenfalls 25 % zuzüglich Solidaritätszuschlag (und ggf. Kirchensteuer). Diese Steuer wird in vielen Fällen auf die individuelle Einkommensteuer des Aktionärs angerechnet.
Gewerbesteuer: Die Gewerbesteuer ist eine Gemeindesteuer und ihr Hebesatz variiert je nach Gemeinde. Die AG hat keinen Freibetrag, wie es bei Einzelunternehmen und Personengesellschaften der Fall ist. Die Berechnungsgrundlage für die Gewerbesteuer ist der Gewerbeertrag, von dem bestimmte Hinzurechnungen und Kürzungen vorgenommen werden können.
Besonderheiten bei der Buchführung einer AG
Die Buchführung einer Aktiengesellschaft (AG) in Deutschland ist strengen rechtlichen Vorgaben unterworfen. Hier sind einige spezifische Punkte zur Buchführung einer AG in Deutschland:
Handelsgesetzbuch (HGB): Die Buchführung einer AG richtet sich primär nach den Vorgaben des HGB, insbesondere den §§ 238-335 HGB.
Pflicht zur doppelten Buchführung: Jede AG ist verpflichtet, eine doppelte Buchführung zu führen. Das bedeutet, dass für jeden Geschäftsvorfall mindestens zwei Buchungen (Soll und Haben) getätigt werden müssen.
Jahresabschluss: Die AG muss einen Jahresabschluss aufstellen, der aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und einem Anhang besteht. Ab einer bestimmten Größe muss zusätzlich ein Lagebericht erstellt werden.
Konzernabschluss: Wenn eine AG Muttergesellschaft eines Konzerns ist, muss sie neben dem Einzelabschluss auch einen Konzernabschluss erstellen.
Prüfungspflicht: Der Jahresabschluss und gegebenenfalls der Konzernabschluss müssen von einem Wirtschaftsprüfer oder einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüft werden.
Offenlegungspflicht: Die AG hat den festgestellten Jahresabschluss nebst Lagebericht sowie den Vorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns oder den Beschluss über dessen Verwendung beim Bundesanzeiger einzureichen.
GoB (Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung): Bei der Buchführung sind die anerkannten Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung zu beachten.
Steuerrechtliche Vorgaben: Neben den handelsrechtlichen Vorschriften müssen auch steuerrechtliche Vorgaben, insbesondere aus der Abgabenordnung (AO) und dem Einkommensteuergesetz (EStG), beachtet werden.
Aufbewahrungspflicht: Geschäftliche Unterlagen, insbesondere Bücher, Bilanzen, Jahresabschlüsse, Buchungsbelege und Handelsbriefe, müssen 10 Jahre aufbewahrt werden.
Elektronische Buchführung: Bei elektronischer Buchführung gelten besondere Vorgaben, insbesondere im Hinblick auf das Steuerrecht (z. B. GoBD – Grundsätze zur ordnungsmäßigen Führung und Aufbewahrung von Büchern, Aufzeichnungen und Unterlagen in elektronischer Form sowie zum Datenzugriff).
Internationale Rechnungslegung: Große, international agierende Aktiengesellschaften, die an einer Börse gelistet sind, können oder müssen ihre Abschlüsse nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) erstellen.
Vor- und Nachteile einer AG
Wie im richtigen Leben gibt es auch bei der Wahl der Gesellschaftsform Licht und Schatten. Die Aktiengesellschaft ist als Gesellschaftsform in Deutschland und im europäischen Ausland sehr anerkannt, aber ist im Vergleich zu anderen Gesellschaftsformen sehr aufwändig.
Vorteile
Die AG gehört zu den beliebtesten Rechtsformen in Deutschland. Das liegt daran, dass das Gründen einer Aktiengesellschaft einige Vorteile mit sich bringt:
- leichte Kapitaleinnahmen durch zusätzliche Aktionäre bei der AG-Gründung
- finanzielle Unabhängigkeit von Banken, wenn eine AG an die Börse geht und sich über den Verkauf von Anteilen finanziert
- hohes Ansehen der Rechtsform bei Banken und Geschäftspartnern nach der AG-Gründung
- Haftungsbeschränkung beim Gründen nur auf den Aktienwert, nicht das Privatvermögen
- Gesellschaftsanteile können unkompliziert verkauft und übertragen werden, ohne notarielle Beurkundung
- dauerhafte Unternehmensbindung, wenn Mitarbeiter oder Kunden Aktien erhalten und damit zu Anteilseignern werden
Nachteile
Trotz der zahlreichen Vorteile sollten sich Gründer einer Aktiengesellschaft auch mit den Nachteilen beschäftigen:
- hohes Mindestkapital beim Gründen der AG von 50.000 Euro nötig
- für kleinere Unternehmen ist die Gründung einer AG zu aufwändig
- hoher Verwaltungsaufwand durch einen Notar und die einzelnen Schritte der AG-Gründung
- aufwendige Dokumentation des Jahresabschlusses dieser Rechtsform plus Veröffentlichung
Fazit
Der Prozess eines Börsengangs (IPO) ist für jedes Unternehmen, insbesondere Start-ups, eine enorm komplexe und herausfordernde Unternehmung. Es bedeutet nicht nur, dass finanzielle und rechtliche Anforderungen erfüllt werden müssen, sondern auch, dass das Unternehmen in der Lage ist, eine überzeugende und glaubwürdige Geschichte über sein Geschäftsmodell, seine Wachstumschancen und seine Rolle in der Gesellschaft zu erzählen.
Die Betonung der Nachhaltigkeit und insbesondere die Integration von ESG-Faktoren (Umwelt, Soziales und Unternehmensführung) sind zu einem zentralen Thema für Investoren geworden. Der Fokus auf ESG spiegelt die wachsende Anerkennung wider, dass Unternehmen, die diese Faktoren ernst nehmen, nicht nur zu einer besseren Welt beitragen, sondern auch langfristig wettbewerbsfähiger und widerstandsfähiger gegenüber Risiken sind.
Es reicht jedoch nicht aus, nur eine gute ESG-Geschichte zu haben. Die Art und Weise, wie diese ESG-Geschichte publiziert wird, ist entscheidend. Falsche Angaben beim „Greenwashing“ – der Versuch, ein Unternehmen grüner oder verantwortungsbewusster erscheinen zu lassen, als es tatsächlich ist – können erhebliche Schäden verursachen. Dies kann das Vertrauen der Investoren untergraben und den Ruf des Unternehmens langfristig schädigen.
Darüber hinaus ist der Aufbau eines soliden Netzwerks von Unterstützern, Beratern und Partnern von entscheidender Bedeutung. Die Beziehungen, die ein Start-up in den frühen Phasen seiner Entwicklung pflegt, können maßgeblich dazu beitragen, Türen zu öffnen und den Börsengang zu einem Erfolg zu machen.
Abschließend lässt sich sagen, dass ein erfolgreicher Börsengang mehr erfordert als nur eine gute Geschäftsidee. Es erfordert eine klare Vision, Engagement für Nachhaltigkeit und die Fähigkeit, diese Botschaften effektiv zu kommunizieren und Beziehungen zu den Akteuren im Finanzsektor zu pflegen.
Wir danken Herrn Thomas Olek von NEON Equity nochmals für seinen fachkundigen Beitrag. Interessierten Gründern steht er auch außerhalb dieser Publikation mit Rat und Tat zur Verfügung. Zum Kontakt
(HZ)
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